企业公章典型案例裁判观点集成17条

内容发布更新时间 : 2025/7/25 2:59:01星期一 下面是文章的全部内容请认真阅读。

勇个人名章的行为,足以表明,裕翔文具公司受莫兰彬的控制,阎素娜具有信赖莫兰彬享有控制权的合理基础。即使莫兰彬未获得授权,担保行为亦依法有效。《中华人民共和国合同法》第四十九条规定:“行为人没有代理权、超越代理权或代理权终止后以被代理人名义订立合同,相对人有理由相信行为人有代理权的,该代理行为有效。”第五十条规定:“法人或者其他组织的法定代表人、负责人超越权限订立的合同,除相对人知道或者应当知道其超越权限的以外,该代表行为有效。”因此,即便莫兰彬超越《委托经营合同》的授权范围属实,其以裕翔文具公司名义对外签订的担保合同也依法成立并生效。第二,根据合同相对性原理,合同只对缔约双方当事人具有法律上的约束力,对合同关系以外的第三人一般不产生法律约束力。因此,即使莫兰勇与莫兰彬之间确实签订了《委托经营合同》且对莫兰彬的代理权限有严格限定,由于阎素娜并非《委托经营合同》的当事人,且现有证据不能证明阎素娜与莫兰彬存在恶意串通或者明知莫兰彬超越代理权限提供担保等情形,故裕翔文具公司仍应对莫兰彬的代理行为承担责任。裕翔文具公司以《委托经营合同》的限制对抗善意第三人阎素娜的主张不能成立。

9、公司法定代表人私刻公章,以公司财产偿还其个人及个人控制的其他公司的债务,属于违反法定忠实义务的无权代表行为,案涉协议条款使公司只承担巨额债务而不能获得任何对价,不属于公司正常的经营活动,具有明显的超越代表权的外观,协议相对方以协议和委托书加盖了公司公章为由主张善意信赖法定代表人代表权的理由不能成立。

【相关案例】最高人民法院(2012)民提字第208号宁波绣丰彩印实业有限公司、浙江杭州湾汽配机电市场经营服务有限公司、慈溪逍新投资咨询有限公司、慈溪逍新汽配贸易有限公司、慈溪市一得工贸有限公司、孙跃生合同纠纷案

裁判摘要:关于孙跃生以机电公司名义签订协议的效力。《中华人民共和国公司法》第一百四十八条规定:“董事、监事、高级管理人员应当遵守法律、行政法规和公司章程,对公司负有忠实义务和勤勉义务。董事、监事、高级管理人员不得侵占公司的财产。”法定代表人不得利用职权,以公司财产为其个人偿还债务,是公司法规定的忠实义务的基本要求,不论公司

章程是否作出特别规定。本案孙跃生私刻公章,以机电公司财产偿还其个人及个人控制的一得公司的债务,属于违反法定忠实义务的无权代表行为。

关于孙跃生无权代表行为的对外效力。我国合同法第五十条规定:“法人或者其他组织的法定代表人、负责人超越权限订立的合同,除相对人知道或者应当知道其超越权限的以外,该代表行为有效。”相对人是否知道或者应当知道法定代表人越权,应当结合法律规定、交易的性质和金额以及具体交易情境予以综合判定。假定孙跃生作为法定代表人以机电公司名义转让房产,绣丰公司向机电公司支付相应转让款,此属于公司正常的经营活动,即使机电公司内部章程对孙跃生代表权有限制性规定,也不具有对抗外部相对人的效力。然而本案所涉的协议条款使机电公司只承担巨额债务而不能获得任何对价,不属于公司正常的经营活动,且孙跃生同时代表公司和个人签约,行为后果是将公司利益转移给个人,具有明显的超越代表权的外观。《中华人民共和国公司法》第十六条第二款规定:“公司为公司股东或者实际控制人提供担保的,必须经股东会或者股东大会决议。”该条款说明公司法对关联担保这种无对价的特殊交易,对代表权做了限制性规定,必须经股东会同意。为股东及法定代表人清偿债务的性质较关联担保更为严重,公司直接对外承担债务而不能取得经营利益,如未经股东会同意,将构成侵占公司财产的行为。绣丰公司知晓机电公司由几名股东组成,并专门聘请律师草拟协议,在孙跃生不能提供股东会同意证明的情形下,绣丰公司根据协议内容理应知道孙跃生的行为不是为机电公司经营活动所从事的职务行为,而是违反公司法强制性规定的侵占公司财产行为。绣丰公司以协议和委托书加盖了机电公司公章为由主张善意信赖孙跃生代表权的理由不能成立。综合考虑本案的交易过程和事实,绣丰公司应当知道孙跃生的签约超越代表权限,绣丰公司不属于合同法第五十条保护的善意相对人,浙江高院认定孙跃生代表行为无效、房

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