内容发布更新时间 : 2024/5/19 21:27:53星期一 下面是文章的全部内容请认真阅读。

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第三单元 合伙企业法律制度

一、易错易混辨析

1．合伙企业设立

普通合伙企业 有限合伙企业 人数 2人以上 2人以上～50人以下 自然人 必须为完全民事行为能力 有限合伙人不受行为能力限制 主体 法人及其他组织 国有独资公司、国有企业、上市公司以及公益性的事业单位、社会团体不得成为普通合伙人 国有独资公司、国有企业、上市公司以及公益性的事业单位、社会团体可以成为有限合伙人 货币、实物、知识产权、方式 土地使用权或者其他财产权利和劳务 出资 有限合伙人不得以“劳务”出资 以劳务出资的，其评估办法由全体合伙人协商确定，并评估 在合伙协议中载明。其他出资方式的可以由全体合伙人协商确定，也可以由全体合伙人委托法定评估机构评估 【例题1·单选题】甲国有独资公司、乙上市公司、丙外商独资企业、丁民营投资有限公司拟成立一家有限合伙企业，根据合伙企业法律制度的规定，上述投资主体中，可以担任普通合伙人的是（ ）。 A.甲和丙 1 千里之行 始于足下

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B.乙和丙

C.丙和丁

D.甲和丁

【答案】C

【解析】国有独资公司、国有企业、上市公司以及公益性的事业单位、社会团体不得成为普通合伙人，但可以成为有限合伙人。

【例题2·单选题】根据合伙企业法律制度的规定，下列出资形式中，只能由全体合伙人协商确定价值评估办法的是（ ）。

A.实物

B.土地使用权

C.知识产权

D.劳务

【答案】D

【解析】（1）选项ABC：合伙人以实物、知识产权、土地使用权或者其他财产权利出资，需要评估作价的，可以由全体合伙人协商确定，也可由全体合伙人委托法定评估机构评估。（2）选项D：合伙人以劳务出资的，其评估办法由全体合伙人协商确定，并在合伙协议中载明。

【例题3·单选题】根据合伙企业法律制度的规定，下列关于普通合伙企业合伙人的表述中，正确的是（ ）。

A.非法人组织不能成为合伙人

B.国有企业不能成为合伙人

C.限制民事行为能力的自然人可以成为合伙人

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千里之行 始于足下

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D.公益性社会团体可以成为合伙人

【答案】B

【解析】（1）选项A：合伙人可以是自然人，也可以是法人或者其他组织（如个人独资企业、合伙企业）。（2）选项C：合伙人为自然人的，应当具有完全民事行为能力。无民事行为能力人和限制民事行为能力人不得成为普通合伙人。（3）选项BD：国有独资公司、国有企业、上市公司以及公益性的事业单位、社会团体不得成为普通合伙人。

【例题4·多选题】根据合伙企业法规定，可以作为普通合伙人出资方式的有（ ）。

A.设备

B.土地使用权

C.专利权

D.劳务

【答案】ABCD

2.财产份额转让与出质

普通合伙企业 有限合伙企业 除合伙协议另有约定外，普通合伙有限合伙人可以按照合伙协议的人向合伙人以外的人转让其在合伙约定向合伙人以外的人转让其在对外转让企业中的全部或者部分财产份额有限合伙企业中的财产份额，但财产份额 时，须经其他合伙人一致同意 应当提前30日通知其他合伙人 在同等条件下，其他合伙人有优先有限合伙人对外转让其在有限合购买权，但是，合伙协议另有约定伙企业的财产份额时，有限合伙千里之行 始于足下

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