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12个月连续购买资产构成重大资产重组研究

（2011-7-1）

一、最新规定

《上市公司重大资产重组管理办法》第十二条上市公司在12个月内连续购买、出售同一或者相关资产的有关比例计算的适用意见——证券期货法律适用意见第11号

在上市公司股东大会作出购买或者出售资产的决议后12个月内，股东大会再次或者多次作出购买、出售同一或者相关资产的决议的，应当适用《重组办法》第十二条第一款第（四）项的规定。在计算相应指标时，应当以第一次交易时最近一个会计年度上市公司经审计的合并财务会计报告期末资产总额、期末净资产额、当期营业收入作为分母。

二、相关案例

（一）科达机电收购恒力泰 1、2010年方案

科达机电拟通过向恒力泰公司全部股东以发行股份与支付现金相结合的方式吸收合并恒力泰公司。标的资产的交易价格为95,838.07万元，科达机电向恒力泰公司全体股东支付对价的方式为：（1）其中10,000万元，由科达机电以现金方式支付；（2）其中85,838.07 万元，由科达机电以发行股份的方式支付。

2、2011年方案

科达机电收购恒力泰分为两步：

第一步，用现金收购51%股权，形成控股，并完成过户手续；

第二步，通过发行股份购买资产方式购买49%股权，因12 个月内连续购买同一资产需要合并计算，第二步收购构成重大资产重组。

3、最新动态

2011 年6 月7 日，科达机电收购恒力泰公司51%股权行为实施完毕，完成工商变更登记。

2011年6月11日，公告《向特定对象发行股份购买资产报告书》。 （二）汇通能源重大资产出售

自2007年8月起，公司通过一系列交易出售了公司拥有的不动产和子公司股权，已完成交易涉及的资产和股权净额合计9,359.60万元，与本次拟出售的南常置业股权净额8,421.32万元共计17,780.92万元，占12个月内首次交易前最近一个会计年度 （即2006年度）经审计的合并财务报表报告期末净资产额 （按新准则调整后）的比例为73.47%，且超过了5,000万元人民币。

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公司本次交易与最近12个月内已完成的交易构成了重大资产出售。

公司本次资产出售与最近 12 个月内已完成的资产出售构成了重大资产出售，需经公司股东大会审议通过并经中国证券监督管理委员会 （以下简称“中国证监会”）核准后方可实施。

虽然是本次交易与上次交易共同构成重大资产出售，但不影响已完成的交易。

（三）三友化工并购兴达化纤 1、2009年11月方案

第一步，现金收购信达资产持有三友化工的39.87%的股权；

第二步，向三友集团、碱业集团发行股份分别收购53.97%股权、6.16%股权； 2、2010年7月方案

新预案方案，向三友集团、碱业集团发行股份分别收购53.97%股权、6.16%股权； （注： 2009 年12 月3 日，三友化工召开2009 年第二次临时股东大会，审议通过《关于收购中国信达资产管理公司持有的唐山三友兴达化纤股份有限公司39.87%的股权的议案》。2009 年12 月22 日，上述股权过户手续及工商登记变更办理完毕。）

3、合并计算

构成12个月内连续购买同一资产，合并计算； 4、最新动态

2010年12月24日获得证监会有条件通过； 2011年3月3日完成标的资产工商变更登记。 三、总结

1、《重组办法》规定 “上市公司在12个月内连续对同一或者相关资产进行购买、出售的，

以其累计数分别计算相应数额”，仅针对本次交易，对已完成的交易没有影响。

2、“12个月内”的计算节点为股东大会决议；

3、累计计算的分母为第一次交易时最近一个会计年度上市公司经审计的合并财务会计报

告期末资产总额、期末净资产额、当期营业收入。

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