内容发布更新时间 : 2024/5/23 16:23:52星期一 下面是文章的全部内容请认真阅读。

（1）核查公司是否存在或曾经存在股权代持的情形，若存在，请核查股权代持的形成、变更及解除情况以及全部代持人与被代持人的确认情况，并对代持形成与解除的真实有效性、有无纠纷或潜在纠纷发表意见。

（2）核查公司是否存在影响公司股权明晰的问题以及相关问题的解决情况，以及公司现有股权是否存在权属争议纠纷情形。

（3）结合核查的具体事实情况对公司是否符合“股权明晰、股票发行和转让合法合规”的挂牌条件发表明确意见。 请公司就相应未披露事项作补充披露。 股权变动与股票发行合法合规*

请主办券商及律师：（1）核查公司历次股权转让是否依法履行必要程序、是否合法合规、有无纠纷及潜在纠纷并发表明确意见。（2）核查公司历次股票发行情况（如有）并就公司股票发行的合法合规性发表意见。 请公司就相应未披露事项作补充披露。 子公司股票发行及股权转让合法合规*

请主办券商及律师核查公司的控股子公司或纳入合并报表的其他企业的股票发行及股权转让情况并对其合法合规性发表意见。 请公司就相应未披露事项作补充披露。 重点关注风险：股改程序不合规

股改程序未经审计、评估、创立大会、发起人签署协议等程序；股改时未以经审计的净资产折股整体变更为股份公司；

股改时经审计的净资产折股数量不符合带式有效的公司法关于公司注册资本最低限额的要求。 延伸解读：

国资、外资以及集体企业的设立、股本变化、股权变动等问题： 风险点 情形描述 公司历史沿革过程中存在国有股东国有股东（包括国资委出资企业、财政部门出出资、退出资企业、校产企业、军产企业等）出合法合规资及退出的，国有股东出资及退出未性 能履行审批、评估、挂牌转让等程序，不排除国有资产流失。 公司存在国有股东（包括国资委出资国有股东企业、财政部门出资企业、校产企业、无法出具军产企业等）的，未取得设置文件，设立批复 不排除国有资产界定不明。 外资股东公司历史沿革过程中存在外资股东出资、退出出资及退出的，外资股东出资及退出合法合规未履行法定程序。 性 国有、集体未履行审计、评估、审批、挂牌交易改制企业改制合法合规性 等程序，不排除国有资产流失、损害职工利益的情形。 案例-无形资产出资不实 问题：有限公司成立时注册资本5000万元，其中股东A、B以两项发明专利评估作价2260.53万元投入公司，该两项发明专利为A、B以150万元购自公司的关联方HHH。专利后期收益较低。 措施：针对无形资产出资价值是否虚高，主办券商补充核查后认为该无形资产无公司后期收益支撑，价值存疑，主办券商公司决定通过减资解决该问题。 ◆ 有关股权的延伸解读 ①股权质押

不作为挂牌条件，不影响挂牌，属于信息披露范畴。主要关注行权的可能性，即行权可能导致公司控制权、权属的变化以及持续经营能力的影响。 ②公司股东超过200人 参照指引即可 ③对赌问题

做到充分信息披露，要点还是在于对赌是否可能马上被执行，以及执行对公司控股股东、持续经营能力的影响以及影响的具体方面做到详细披露。 ④区域股权市场挂牌的相关问题 同样重在披露。

⑤上市公司参股或控股

目前股转公司收到的审核材料中这种情况还是较多的。关于这个问题还是重在披露，包括同业竞争，经营决策，双方财务影响等方面的披露。 ⑥重要子公司企业的核查与信息披露

对重要子企业的核查范围包括哪些？一般如果公司主要收入来源于子公司的话就要披露，子公司的合法合规经营、财务规范、业务分工合作、母子公司分红的制度及实施情况等都是需要披露的范围。 控股股东及实际控制人 公司实际控制人

控股股东、实际控制人认定

请主办券商及律师核查控股股东、实际控制人的认定的理由和依据，并对认定依据是否充分、合法并发表意见。

请公司就相应未披露事项作补充披露。 实际控制人变更没有问题，但是对于实际控制人的信息要做到充分披露。以及发生变化时对公司持续经营能力影响的披露。

比较特殊的是对于国有企业的实际控制人是如何认定，目前最主要的还是看是否取得充分的授权。 同业竞争

请公司披露以下事项：（1）控股股东、实际控制人及其控制的其他企业的经营范围以及主要从事业务，是否与公司从事相同、相似业务，相同、相似业务（如有）的情况及判断依据；（2）该等相同、相似业务（如有）是否存在竞争；（3）同业竞争的合理性解释，同业竞争规范措施的执行情况，公司作出的承诺情况；（4）同业竞争情况及其规范措施对公司经营的影响；（5）重大事项提示（如需）。 请主办券商及律师核查以下事项并发表明确意见：

（1）公司与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业是否从事相同或相似业务、是否存在同业竞争，判断依据是否合理；

（2）同业竞争规范措施是否充分、合理，是否有效执行，是否影响公司经营。 同业竞争不作为条件。存在同业竞争的话，需要有相应的规范措施，问题的解决在申请挂牌时必须是可以预期的，但不是说一定要在挂牌前全部解决。 案例

AAA公司为报业集团下属的网站运营公司，关于同业竞争问题，公司从报业集团下属的纸媒、网站两个角度来分析报业集团下属企业与公司不存在同业竞争。 公司MMM在改之前进行业务分立，分离出去的企业KKK与MMM之间的业务存在一定的同业竞争，在存在同业竞争的产品上KKK仅销售给公司，MMM与KKK之间存在关联交易，以上关联交易尤其存在的客观原因，但同时确定定了明确的可执行的结束时间、安排。

通过业务委托的方式将同类业务委托给申报主体，规范同业竞争，通过挂牌主体实现商业机会的优先选择权，来规范同业竞争。 案例

申请挂牌公司AAA同一控制下的某企业DDD与AAA曾生产、销售过相同的洗衣液、厕洁灵、强力厕洁和油污速擦巾四种产品，存在同业竞争关系。申报时主办券商、律师认为DDD的销售规模远低于AAA、且二者在国内市场不同区域市场销售，对AAA的生产与销售不构成实质性影响，故未对该同业竞争问题进行规范。后为了彻底解决同业竞争问题，DDD正式停止生产涉及同业竞争的上述四种产品，将相关专用设备予以封存，将相关原材料销毁、变卖给AAA，并将产品转让给了AAA。 内核一般问题：如何落实 ◆落实形式

作为核查、披露事项的参考要点，在各主体的文件中体现，重点要点内容核查与披露到位，无需采取专项回复的形式。 ◆体现文件

①公司文件：在说明书中披露；

②券商文件：在工作底稿、尽调报告、内核文件中； ③会计师文件：审计报告、工作底稿； ④律师文件：法律意见书、工作底稿。 ◆提交文件

《内核参考要点落实情况表》 内核参考要点落实情况表 ◆提交

作为申报材料的内核文件一部分提交，位置为3-4-4 ◆签字

①主办券商：项目小组人员签字、内核委员（专员）签字，作为回复的话是内核专员签字；

②会计师事务所：各签字会计师签字

③律师事务所：各签字律师签字。是否要盖章目前没有强制要求。 ◆形式

①该表的内容及格式仅为基本要求，主办券商可结合公司实际情况调整相关内容及格式。

②表格中要求填写的核查结论应简明扼要，避免冗长。

③各中介机构可结合责任分工针对不适用的项目直接填写“不适用” 工作衔接

7月1日以后申报的项目在3-4-4的位置提交《内核参考要点落实情况表》，内核委员签字；

7月1日以前申报的项目如果取得的反馈意见中包括一般问题的，直接按照一般问题回复即可。

7月1日前后数日内申报的项目未在3-4-4的位置提交落实情况表，且反馈意见中不包括一般问题的，反馈回复时需要在反馈附件中提交《内核参考要点落实情况表》，内核专员签字。 公开征求意见

欢迎随时提出宝贵意见（包括且不限于以下问题）：

已发布的要点：那些内容存在歧义、涵盖不足，可操作性不强，如何改进； 未发布的争议问题：有什么关注和审查要点、如何把握、相应的论证； 我们关于公司问题的标准化和明确化的工作；可以改进的事项。 联系方式：010-63889623，,010-63889612

电子邮箱：llwj@neeq.org.cn ；guojing@neeq.org.cn 问答环节内容如下：

问：在通知发出之前提交相关材料时没有提供落实情况表，目前该怎么处理？ 答：通知发出前提交的申报材料，没提供3-4-4落实情况表。在这种情况下，做回复的时候补提供，这个时候是内核专员签字。 问：公司的参股公司是否需要披露？

答：公司参股的公司没有要求披露，只需要挂牌主体和挂牌主体股东。 问：股东的适格性问题，最迟什么时候解决？

答：涉及股东主体资格问题的，无论是控股股东还是一般股东，必须在申报前解决。

问：关于控股子公司的核查和披露要做到什么程度？

答：首先核查一定要做，但是披露目前我们还没有具体的强制要求。对于重要子公司（指全资、控股、收入主要来源）的披露比照挂牌主体，如历史沿革、业务、合规经营、分工合作等。

问：有关借壳问题。有些企业想住在挂牌前借壳，表现为报告期内，壳的主营业务发生变更、实际控制人也发生变更了，股转公司目前能否接受？

答：这个要看报告期内壳本身是否有持续的营业记录，有收入，不能是空壳。同一控制下的壳公司是比较好的选择，非同一控制下的壳公司，对于新业务的装入时点目前没有明确规定，但一般留一定的运时期为好。目前股转公司对壳没有硬性要求，关键还是要看壳本身是否符合挂牌要求。过段时间我们会发一个这方面的公告，你到时关注一下。

问：挂牌公司若认定为无实际控制人，同业竞争的核查如何实施？

答：挂牌公司若认定为无实际控制人，同业竞争核查必须扩大至所有主要股东。 问：如果挂牌公司股东存在资管计划、基金的话，核查披露范围是多大？ 答：如果挂牌公司存在基金股东的话，我们是不会穿透去核查的。