内容发布更新时间 : 2024/6/16 11:26:29星期一 下面是文章的全部内容请认真阅读。

《挂牌审查一般问题内核参考要点（试行）》

全国股转公司培训会议纪要

导语：本次内核培训会开始前，股转公司挂牌业务部总监李新春发表讲话，表达了对新三板内核工作的重视，同时也对拟到新三板挂牌的公司提出了一些要求。主要讲话内容包括如下几点：

一、新三板在我国资本市场体系中具有重要地位 1、在多层次的中国资本市场中具有重要地位。

新三板在我国资本市场体系中是具有很重要的地位的，新三板发展的成败关系到我国多层次资本市场体系建设的成败。新三板发展不好，我国资本市场就是不完整的。同时因为主板市场的企业数量是有限的，所以新三板就关系到我国想要提高企业直接融资比例，提高直接融资覆盖面的比例成败的关键。 2、新三板的在资本市场的作用。

新三板对提高大众创新、大众创业意义非常重大。也正因此，党中央、国务院在各种会议上多次提出要依托新三板为创新性、科技型企业融资提供帮助。所以，我们认为，在新三板内部这些挂牌企业能融到多少资本并不重要，重要的是有了新三版能够促进早期企业和资金融合，激活民间投资与企业融资。

在新三板出现之前不少投资机构因为对于退出机制没信心而和企业签订对赌协议，新三板出现后，不少投资者已经不再签订类似的协议，因为他们投资的企业95%都能够到新三板挂牌，这就解决了他们的退出机制问题。所以，在某种意义上我们比主板更重要。

3、新三板目前所取得的成绩。

新三板目前已经取得了很好的成绩。不仅挂牌企业的数量有了明显的提升，融资规模也取得很好的效果。截止昨天（7月17日）新三板挂牌公司已完成融资900多次，总共有400多亿的水平，已经超过创业板。 二、股转公司看重挂牌公司质量

仅就目前而言，股灾导致大家有些冷静，特别是对于流动性不足所引起的担忧。但长远来看，我们还是有很大的信心，我们觉得市场的繁荣不再与投资者的投资规模和参与者数量的多少，而在于挂牌公司的质量。 很多人认为新三板目前的问题症结在于做市商制度不好、投资门槛过高导致的投资者数量太少等。我个人认为这些都不是原因。通常，股票的市盈率在40多倍左右，这对早期的企业还是比较高的。当然不能和创业板相比，创业板也许在未来某个时段还是会回落。那不是一个最正常的估值水平，不具有可参照性。大家也不要指望降低门槛，不要指望散户接盘来解救大家。最重要还是要提高挂牌企业的质量，只有这样市场质量才能提高。

新三板的挂牌要求相对主板要低，主板包容不了的，我们要包容。但是在前期的审核过程中我们发现有些不该到我们这边挂牌的企业还是到通过券商的审核到我们这边来了。

像企业存在亏损这块。研发型、科技型企业的前期亏损没有问题，但是有些是衰退型的亏损或者在某个行业做不下去换个概念也想到新三板挂牌，这是不行的。 三、将逐步制定有关内核的程序及机制 我们既然强调公司的质量，那么就要强调各位内核人员的把关。前段时间我们把券商内核程序作为了审查要点。我们现在把审核的程序前移，未来各位内核人员的工作将加重。某种程度上来说，券商的内核人员就是50%的股转公司审核人员。

提高内核人员的地位，很好的把握自己的权利。当然各位也要负起责任，未来将会有相应的制度、机制（惩罚、监管机制）出台。只有全国股转公司和券商统一标准，劲往一处使，抓质量才会提高整个新三板的挂牌企业质量。为此今天召集大家开会。

接下来还会有培训及座谈，争取在今年完成这个工作。真正提高内核工作人员在券商的地位，推荐部门在推荐公司时要尊重内核人员的意见。以后会加大交流强度，相关内核规范文件的制作，包括内核的流程、监管规定、人员勤勉尽责的惩罚程序未来都会慢慢完善，大家共同维护这个市场的发展。 具体培训部分如下下： 一、起草目的 ◆ 提高审查效率 ◆ 统一审查标准

未来会总结特殊问题，并出具相关规范文件。 ◆ 突出审查重点 ◆ 明确中介责任

需要中介机构在申报之前核实相关问题，对该查没查的一般问题，会追责中介机构。 二、形成过程

1.0版本：2014年11月-2015年3月，作为反馈意见正文发送。 2.0版本：2015年4月-2015年 6月，作为反馈意见附件发送。

3.0版本：2015年7月以后，作为内核参考要点的形式公布，不再以反馈意见的形式提出，只需在申报时提交内核参考要点落实情况表，未来会不断完善，并作为自律监管的依据。 三、内容解读

新三板的审查主要就是合法合规和相关信息披露的审查： 1，合法合规 2，公司业务

3，财务与业务匹配性 4，财务规范性

5，财务指标与会计政策及估计 6，持续经营能力 7，关联交易 8，同业竞争

9，财务、机构、人员、业务、资产的分开情况 财务部分的培训

财务部分由郭老师对重点审查内容做了如下讲解： 财务与业务匹配性 请主办券商、会计师结合行业特点、产品或服务类型、关键资源要素、采购模式、销售模式、盈利模式、收付款政策、客户及供应商类型、主要业务合同等，比照《企业会计准则》核查公司财务报表相关科目的会计政策及会计处理、列报是否与实际业务相匹配。

审查项目时看财务报表应当结合业务看公司财务，不应埋头看财务报表。因为财务和业务部分有不同的人员执笔，可能会有很大差异。 案例：销售收入的真实性

某公司为原申报IPO项目，后撤回材料开始申报新三板，报告期包括2012年度、2013年度。由于2012年度销售给客户的部分商品发生退货情况，退货金额较大，2013年度，经过董事会、股东大会决议采取追溯重述去调整2012年度相关报表金额。退货的客户主要为经销商。主办券商及会计师发表意见，认为调整后的收入真实完整。

本案是通过经销商压货虚增收入的典型案例，经销模式下的收入是很容易被调整的。主办券商要核查收入的真实性，以及关联性。

在分析成本构成的时候要注意逻辑性，以及存货情况说明采购总额、营业成本之间的勾稽关系。 案例：成本真实性 某公司被举报，公司报告期内为做账与前关联企业员工签订虚假的服务合同。律师认为合同内容不真实，无效的。会计师解释合同对应的金额是实际发生的成本，入账正确。券商解释因为凭证过多，通过签订几笔合同的方式方便装订入账，成本是真实发生的，不存在违法违规。

公司成本真实性存疑，该事项已移交监管组进行后续处理。

解读：到新三板挂牌的企业大多是中小微企业，大都有相应的避税需求。成本的真实性是股转公司重点关注的问题。 案例：收入与成本不匹配

某公司为建筑施工类企业，采用《企业会计准则第15号-建造合同》进行收入确认。计算完工百分比时收入与成本不匹配。收入按照客户的确认的进度单，成本按照实际发生成本与总成本的比重。收入进度与成本结转进度存在差异，最终修改财务报表。按照客户确认的进度单确认收入与成本的完工百分比。 在我们这边审查时有好几个这样的案例，调整财务表报的。审核时收入与成本的匹配性是关注的重点之一。 案例：核定征收

某公司报告期为两年一期，第一年核定征收，第二年改为查账征收。认定为核定征收的依据是企业成立之初因业务规模小，财务核算不健全，经主管税务机关批准实行核定征收方式申报缴纳企业所得税。随着公司规模增长，财务核算水平的提高，经公司申请税务主管机关批准公司自2011年所得税按查账征收方式重新计算，并转为查证征收。公司补足税款，税务局出具无违法违规证明。 重点关注会计核算是否健全，税收缴纳是否合规。

对于核定征收的企业，至少申报期最近一期应该采用查账征收。 案例：系统集成企业软件产品多申报退税

某公司为系统集成企业，其中软件产品享受实际税负超过3%的部分即征即退的优惠政策。但公司申报退税的计算过程与法定的退税计算过程存在差异，导致2014年度多申报退税，存在被税务部门处罚的风险。

公司承诺2015年度开始严格按照法定的计算发放申报退税，并与税务局进行沟通，税务机关表示不予追究。主办券商与律师发表意见，不构成挂牌的实际障碍。 案例：变更收入确认时点

某公司销售产品的同时提供安装服务，申报时收入确认时点为发货时确认收入，经反馈后，主办券商及会计师认为收入确认不谨慎，修改收入确认时间，并进行追溯调整，被采取监管措施。

某公司为运营商整体提供解决方案，报告期内变更收入确认时点，由初验确认改为终验确认。对财务报表的影响较大，公司充分披露了原因，对财务报表的影响等。主办券商和会计师也发表了意见。 持续经营能力＊ 自我评估*

公司应结合营运记录（可采用多维度界定，如：现金流量、营业收入、交易客户、研发费用、合同签订情况、行业特有计量指标等情况）、资金筹资能力（如：挂牌并发行）等量化指标，以及行业发展趋势、市场竞争情况、公司核心优势（如：技术领先性）、商业模式创新性、风险管理、主要客户及供应商情况、期后合同签订以及盈利情况等方面评估公司在可预见的未来的持续经营能力。如果评估结果表明对持续经营能力产生重大怀疑的，公司应在公开转让说明书中披露导致对持续经营能力产生重大怀疑的因素以及公司拟采取的改善措施。 分析意见*

请主办券商结合上述情况论证公司持续经营能力，并就公司是否满足《全国中小企业股份转让系统挂牌条件适用基本标准指引（试行）》中关于持续经营能力的要求发表意见。

持续经营能力-持续亏损关注点

已挂牌的持续亏损企业：纳晶科技、第六元素、众合医药等

关于存在亏损的企业，关注报告期内具备持续经营记录；亏损原因；可采用多维度分析持续经营能力，如：现金流量、营业收入、交易客户、研发费用、合同签订情况、行业特有计量指标等情况、资金筹措能力（如：挂牌发行）等量化指标，以及行业发展趋势、市场竞争情况、公司核心优势（如：技术领先性）、商业模式创新性、风险管理等方面分析公司持续经营能力，就是否具有持续经营能力发表意见等。

持续经营能力-资不抵债

某公司合并报表最近一期末净资产为负数，但是母公司财务状况良好。净资产为负数的主要原因在于报告期内新设子公司前期投入较大且未取得收入，公司主要采取债务融资方式，导致合并报表净资产为负数。

公司结合营运记录、公司竞争优势、母公司营运情况、获取现金流能力等详细分析了持续经营能力，充分披露了子公司对合并报表的影响，对新设子公司的相关风险进行了充分揭示，并且在挂牌同时做了定向增资，挂牌前净资产已转正。 主办券商及会计师对持续经营能力进行了多维度的论证并发表意见。 关联交易

关联方资金（资源）占用

请公司披露并请主办券商及律师核查以下事项： （1）报告期内公司是否存在控股股东、实际控制人及其关联方占用公司资源（资金）的情形，若存在，请披露、核查其发生和解决情况。 （2）公司防范关联方占用资源（资金）的制度及执行情况。 案例：变相占用公司资金归还

报告期内，公司存在超额分配股利，导致未分配利润为负数，且截至申报基准日未进行规范，属于股东占用资金为规范。依据《挂牌条件适用基本标准指引（试行）》之合法合规经营条款，公司报告期内不应存在股东占用公司资金、资产或其他资源的情形。如有，应在挂牌前与已归还或规范。

关注公司关联方是否变相占用资金、资源等情形，是否规范。

法律部分的培训如下： 合法合规

股东主体适格*

请主办券商及律师核查以下事项并发表相应意见：

（1）请核查公司股东是否存在或曾经存在法律法规、任职单位规定不得担任股东的情形或者不满足法律法规规定的股东资格条件等主体资格瑕疵问题，并对公司股东适格性发表明确意见。 （2）若曾存在股东主体资格瑕疵问题，请核查规范措施是否真实、合法、有效，以及规范措施对公司的影响，并就股东资格瑕疵问题是否影响公司股权明晰、公司设立或存续的合法合规性发表明确意见。 请公司就相应未披露事项作补充披露。 案例：股东为军人，资格瑕疵及解决

问题：公司2011年发起设立的发起人中6人为现役军人，在办理股份登记时才发现。

解决：为解决上述问题，以上6人将各自持有的公司0.19%股份分别转让给其他自然人。

核查：1、股权转让程序2、本次股权转让真实有效、不存在代持股情形3、股东资格瑕疵不影响其他投资入股以及公司设立的有效性4、以上股权转让对公司股权结构、生产经营无重大影响5、公司的说明6主办券商尽调和内核的说明7、律师尽调的说明 合法合规经营 延伸解读：

①违规使用土地问题

②土地与房地产权证取得的瑕疵问题 ③产业政策问题 公司设立与变更 公司设立

请主办券商及律师核查以下事项并发表明确意见：

（1）*设立（改制）的出资审验情况，如以评估值入资设立股份公司，补充说明是否合法、合规，是否构成“整体变更设立”。

（2）自然人股东纳税情况，如未缴纳，说明其合法合规性及规范措施。

（3）是否存在股东以未分配利润转增股本的情形，公司代缴代扣个人所得税的情况。若未代缴个人所得税，请说明若发生追缴税费的情形，相关防范措施情况。 请公司就相应未披露事项作补充披露。 股本变化*

请主办券商及律师核查公司历次增资、减资等股本变化情况及履行的内部决议、外部审批程序，并就公司历次的增资、减资等是否依法履行必要程序、是否合法合规、有无纠纷及潜在纠纷发表明确意见。 请公司就相应未披露事项作补充披露。 股权

股权明晰*

请主办券商及律师：