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多选题ABCDEACDACDACDEBCDE

六、案例分析(本大题共2小题，每小题10

分，共20分)

37.(1)尽管丙公司将网络设备发运到研究所，但丙公司与研究所之间没有合同关系，研究所收货属于接受丙公司履行合同义务的第三人，而不是当事人。研究所不因收货而欠丙公司货款，只欠乙公司的网络工程款。所以，丙公司不能要求研究所支付货款。(2)丙公司高效率地实现其债权的有效途径是行使代位权，向法院提起代位权诉讼，请法院判决研究所将其欠乙公司的工程款支付给丙公司。因为丙公司行使代位权的条件完全成就。首先丙公司对乙公司的债权合法、有效、到期;其次乙公司怠于行使其对研究所的到期货币债权;乙公司对研究所的债权并不是专属于乙公司自身。(3)由于乙公司和丙公司之间的合同已经约定了定金，乙公司违约，应该丧失定金(6.8万元人民币)的所有权，所以，乙公司还须向丙公司支付

61.2万元。

38.该分配行为在多方面违反了(公司法)的规定：(1)张某无论作为股东还是作为公司的董事长或总经理，都无权直接以自己的名义做出所谓分配决定。合法的分配程序是由公司董事会拟订利润分配方案，经过公司股东会审批通过，然后由有关人员或部门执行。另外分配方案本身也不符合(公司法)规定，主要表现在两个方面：第一，税后盈利9万元人民币应该依法提取法定公积金、法定公益金，(本案不存在以前年度的亏损问题)而不应该全部分掉。第二，本案张某和李某共计分得12万元人民币，已经超出盈利金额，将股本分掉，实质是抽逃公司注册资本的行为。(2)张某和李某应该将分得的款项退回公

司，依法重新分配。