内容发布更新时间 : 2024/5/14 23:44:13星期一 下面是文章的全部内容请认真阅读。

中国需要什么样公司治理

中国企业正在努力学习成熟市场经济国家中公司治理的体会和教训，尝试建立具有本土特点的指标和评判体系。

中国上市公司的公司治理差不多成为中国资本市场首当其冲的大课题，监管当局、投资机构、职业分析家、交易操手乃至一般股民，但凡论及市场动向、公司业绩、政策成效、股价走势、资产变动等等任何指标，均援以公司治理优劣作为论据，但多煌煌大义，却不闻其详。国内学术界引进公司治理观念也有十年历史，远非落后，但高头讲章，令实业界不得要领。业界多有使命之士，希望建立若干公司治理准则甚至是评判体系，更为精确地度量把握，建立样板。但每每寄予于监管部门行政性推广，反倒令业界抵触，也不得呼应。如此，公司治理的概念往往成为水中望月之态而被束之高阁了。

笔者多年担任中化国际(控股)股份有限公司(以下简称：中化国际)独立董事，亲历中化国际主动推动公司治理结构改造的实践，专门是在2003-2005年间两度参与由国际专业评级机构标准普尔公司就中化国际公司治理进行评级的过程。鉴于中国上市公司同意国际标准衡量并不多见，而评级结果又体现出大大超出中化国际本身的多重借鉴意义，笔者以此为动身点，提出一些建立公司治理评级标准的初步摸索。

两次评级给中化国际带来什么

按照标准普尔的评级标准，中化国际在2004年和2005年的得分分不是：5+和6， 相当于全球标准的中等偏上水平。

标准普尔评判公司治理的差不多结构有四个部分，就中化国际的具体情形而言，两次公司治理评级的要紧框架和指标分布见表一。

值得注意的是，公司治理的理念与企业宗旨之类泛泛而论的东西并没有体现在那个评级指标体系中。中国企业领导人适应将公司治理提升到企业精神和文化如此的高度，以至于无法客观上衡量或与其他企业进行比较，具体落实改进措施时也是进退失据。

客观地讲，公司治理评级的过程给中化国际专门大的启发，关心中化国际确立了观看公司治理结构的角度和启动改善的技术指标。表二是中化国际董事会在2004年进行整改的部分措施。尽管看上去许多指标并不如此重要，但恰恰是从国际视野上观看中国上市公司时最容易被误解的一些因素。

标准普尔评级的过程的确给中化国际带来了许多主动的公司治理变化。第一，董事会定位进一步明确，全体董事会成员均脱离股东立场平等参与重大战略决策和制定运营规则。相对其他上市公司而言，中化国际的独立董事更有机会介入公司决策过程，表达专业意见。事实上，独立董事几乎在所有进入董事会视野的重大咨询题上均表现活跃，曾多次否定了大股东及治理层的动议，因此，更多的是改善并支持了公司的战略决策。

其次，治理层的重大商业决策始终得到董事会和监事会的知情和参与，从重要人事变动的提名，到经营风险监控和薪酬鼓舞等多方面，治理层一直得到董事会的关注与支持，而适度的参与并没有阻碍更为熟悉市场和商业细节的治理层发挥职业经理的判定力和执行力。双方的定期沟通和讨论建立了互相信任的基础，也使董事会成员更关注公司并情愿承担公司责任。

同时，公司的社会责任得到更好的明白得。标准普尔的评级也推动中化国际面向全球最优秀的企业看齐，除了制造利润和建立核心竞争力外，中化国际较多地关注公司的社会责任和经营道德咨询题。中化国际是少数的建立环保网页和强调公益理念的中国上市公司之一。国际评级公司的意见被带到董事会上讨论，其评级标准成为董事会和高管成员的培训教材。

最后，公司的市场地位得到提升。作为上海证券交易所50指数成份股及信息披露优秀公司，中化国际董事会还在2004年被多家媒体评为最佳董事会。 在2005年股权分置第二批试点公司中，中化国际对价方案的谈判中，许多机构投资人都明确表示关于中化国际公司治理状况的中意，同意非流通股东方面一定的“公司治理溢价”。

国际标准的本土差异

在充分确信同意国际标准检验对中国上市公司的主动意义之后，我们也要注意到一个咨询题，即所谓的国际标准在多大程度上是真实可靠的，在多大程度上能够直截了当应用于中国的公司。

在多次讨论中，中化国际与标准普尔所提出的标准存在许多差异。我个人将这些差异分为三种类型：

其一，技术型差异。基于经济进展的不同时期而有所区不。例如信息公布化的方式与表达程度、独立董事制度的建立、中介机构的选择方式等。需要讲明的是，许多判定是人为的，主观的，需要协商解决，并没有一个严格的分野，因此不能由于技术差异而作出公司治理优劣的判定。

其二，社会型差异。缘于不同社会制度和文化背景而有所差异。例如职员薪酬的表达方式与透亮程度、股权鼓舞的安排、职业道德与企业伦理的表达等等。这是长期社会文化背景不同而表达出的差异，常常不具备比较和直截了当转换的基础。即便同样处于一致的市场经济环境中，跨国公司的运做也是要持续沟通和互相妥协才形成有当地特色的公司治理模式。例如日本的终生雇佣保证制度与美国的股权和高薪鼓舞体制在两国企业合作中就形成了重要的明白得屏障。

其三，经济制度差异。按照不同的经济制度而有所差异。例如大股东操纵咨询题、董事与高管人员任命方式、会计制度的取舍等等。制度差异全然超出公司个体的操纵范畴而成为建立并采纳全然不同的公司治理标准的基础，这是值得中国公司高度重视的咨询题。在讨论中，标准普尔坚持中化国际用国际的审计师和国际的会计标准，即使中国公司的全部实质业务都在中国本土，而且也没有国际融资的需求。此外，标准普尔始终坚持中化集团就等同于政府机构而将所有来自大股东的建议都视为政府的干预等等。这种差异是立场的差异，我们并不需要达成共识，只是要互相尊重。

现在，中国差不多成为全球经济的主战场，本土的公司治理标准建立有充分的机遇和动力。一套适用的公司治理标准只能在市场竞争的环境中产生，我们期望看到监管部门、学术界和民间商业公司形成合作竞争的态势，共同打造中国本土标准。

此外，我们应当认识到公司治理的局限，它只是提升公司竞争能力的一种途径，并非是公司经营的目标。公司治理评级的过程远比结果更为重要。如同资源最佳配置提升生产率一样，改善公司治理各种要素的配置将有可能从公司战略和运行制度方面大大提升公司的内在价值和市场价值。进一步，一大批本土的企业能够立意高远地在公司治理领域与全球水准接轨，在制造利润和财宝的同时，关注社会责任，关注环境与福利，推动和谐社会的进展，中国的经济崛起将是稳健的，可连续的，也是符合全球经济的共同利益。

四个有用的治理理念

概括地讲，公司治理是关于特定经济制度环境中对企业制度的安排方式和执行机制。股东之间、股东与治理层之间、公司与运行环境之间的种种利益冲突与妥协差不多上在共同认可的框架中或平台上完成的。那个公司的外部环境全然上就限定了特定的公司治理结构与理念，而对这种特定的结构与理念的把握就成为建立标准和评判体系的关键。明显，在大多数国家并不真正认可中国是市场经济制度的当下，简单照搬西方主流公司治理指标体系是有误导的，中化国际对标准普尔评级的认可也是建立在那个认识基础上的。

我们需要什么样的公司治理理念？这是一个充满争议的咨询题，也是需要学术界、监管机构和企业界共同参与讨论的咨询题。从实际操作的角度看，我以为至少下面几个理念需要考虑：

公司治理应制造并连续提升公司价值

公司治理必须要制造价值，要关心公司的长期成长，否则确实是一个书生论道的艺术课题。公司治理要求的财务透亮度，利益群体的制约关系，治理层的鼓舞方式等等指标直截了当与公司价值相联系。如果能够关心提升价值，这些指标确实是有意义的，否则就应当调整把握尺度和操作分寸。归根结底，公司价值的提升是公司治理得以形成和维系的前提，我们不能反客为主地将公司治理置于主导地位，专门是在中国如此一个经济初步进展的国家。

明白得历史格局并致力提升

今天，公司治理的理念关心蛮缠于江湖规则的民营企业和仍在挣脱行政干预的国有企业一起转向市场经济的平台，这种在监管机构鼓舞下的努力受到企业界广泛的尊重。但居高临下地审判历史出身，用成年人的标准去苛求青年人的青春期行为的做法只能引起企业界的反感和排斥。

可行的公司治理理念应当宽容基于进展的创新甚至某些妥协。例如在目前政府强力推进解决上市公司股权分置的过程中，公司治理如何能以不变应万变而独善其身，如何能不顾历史沉积的痼疾而单纯追求具有美感的学术指标呢？董事会与治理层勇于作为并担当责任是良好公司治理的一个重要内容，在一个市场转型时期专门要面对未知的环境进行战略决策。公司治理本身并不能取代市场决策，只是提供必要的风险约束条件。公司治理仅仅是许多公司价值要素之一，尽管它专门重要。公司治理的指标也是要与时俱进的。例如，环境爱护、就业保证、妇女权益、公司社会责任等指标将会随中国经济的强大逐步进入评级体系。

公司治理与公共治理的和谐

公司治理与政府治理或者更广泛的公共治理是紧密联系的。只有明确了企业权益才能真正地承担企业责任，同样，只有明确了政府的责任才能真正地运用政府的权益。打算经济中的政府统治职能全然不同与市场经济中的政府管制职能，这是一个学习的过程。政府需要学习管制理念和操作技术，公司需要学习公司治理和与管制博弈的技术。在没有良好的政府治理的环境下，单单要求提升公司治理水平是不公平的，也是不现实的。制定公司治理标准必须要与当下的政府治理水平相和谐，否则阳春白雪无法生存于业界，同样，公司治理标准也不能无视政府政策的调整(常常是千变万化)，否则动辄得咎不能坚持于长远。因此，建立公司治理指标体系远非纸上谈兵之技艺，需要长期的演化与和谐。

公司治理标准的全球化整合

中国企业正在努力学习成熟市场经济国家中公司治理的体会和教训，尝试建立具有本土特点的指标和评判体系。应当指出，我们强调本土特点并不是抱残守缺排斥外来体会，也不是因陋就简回避以后进步，而是认识到中国如此一个进展中大国，如此一个市场深度和进展速度，如此一

批企业家群体，应当为全球的公司治理标准奉献自己的体会。中国企业应当加入制定标准的过程，表达自己的诉求。真正全球化的公司治理必须包括中国、俄罗斯、印度等进展中国家在内的公司治理体会，连续高速的经济进展给予中国企业界以信心和责任。